Transakcje venture capital w IT: Redemption Rights

Kontynuujemy cykl publikacji o narzędziach stosowanych w transakcjach venture capital w IT zgodnie z prawem angielskim. Dziś przyjrzymy się Redemption Rights – prawu do wykupu akcji.

Co oznaczają Redemption Rights?

Redemption Rights dają akcjonariuszowi prawo do wymuszenia na spółce odkupu jego akcji przy wystąpieniu określonych zdarzeń. Zazwyczaj przy tworzeniu takiej klasy akcji i/lub ich emisji dokumentacja precyzuje nie tylko wyzwalacze odkupu, ale również warunki realizacji: np. cenę, za którą spółka musi odkupić akcje (lub formułę jej wyliczenia), sposób określenia liczby wykupywanych akcji oraz okres realizacji Redemption Rights.  

Dlaczego wykupuje się akcje?

W transakcjach venture capital Redemption Rights stanowią narzędzie ochronne dla inwestora. Zwykle są stosowane jako mechanizm karny i wykorzystywane w przypadku naruszeń ze strony spółki lub innych zdarzeń negatywnych dla inwestora. Przykładowe wyzwalacze obejmują:

• istotne odejście od uzgodnionego planu biznesowego,
• niewłaściwe wykorzystanie zainwestowanych środków,
• nieosiągnięcie deklarowanych wskaźników finansowych,
• zmiana kluczowego zespołu (założycieli lub pracowników) i inne.

Przykład naruszenia: startup pozyskał 1 mln USD na rozwój aplikacji AI do konwersji tekstu na mowę, ale przeznaczył te środki na rozwój innego produktu bez zgody inwestora. W takim przypadku inwestor, posiadający Redemption Rights, może żądać odkupu swoich akcji na wcześniej uzgodnionych warunkach.
Inwestorzy mogą także traktować Redemption Rights jako strategię wyjścia (exit), gdy rozwój spółki odbiega od pierwotnych założeń, np. firma nie wchodzi na giełdę (IPO) ani nie znajduje kupca na sprzedaż całego biznesu.

Na co zwrócić uwagę przy uzgadnianiu Redemption Rights?

Kluczowe aspekty:

• Wyzwalacze realizacji Redemption Rights – co będzie podstawą do żądania odkupu,
• Moment, od którego inwestor może je zrealizować – spółki preferują jak najdłuższe odroczenie, np. min. 5 lat od zamknięcia transakcji,
• Cena odkupu – zwykle odpowiada początkowej kwocie inwestycji,
• Okres na wykup akcji przez spółkę,
• Konsekwencje nieprzeprowadzenia odkupu w terminie – inwestor może domagać się dodatkowych mechanizmów ochronnych, np. prawa do wyboru większości zarządu czy zatwierdzania wydatków spółki.

Warto pamiętać, że koncepcja wykupu akcji różni się w zależności od jurysdykcji. W niektórych krajach spółka może odkupić akcje tylko wtedy, gdy pierwotnie zostały one sklasyfikowane jako redeemable shares w statucie firmy. Jeśli nie spełniają tego wymogu, realizacja Redemption Rights może być niemożliwa.

Redemption Rights są ostrzejszym narzędziem ochronnym niż inne mechanizmy stosowane przez inwestorów i występują rzadziej. Założyciele spółek starają się unikać ich stosowania lub ograniczać ich użycie (np. poprzez niejasne definicje wyzwalaczy lub maksymalne opóźnienie ich realizacji). W skrajnych przypadkach, przy złej kondycji finansowej spółki, konieczność wykupu akcji może wymusić sprzedaż aktywów lub pozyskanie dodatkowego kapitału na spłatę inwestora.
 

Authors: Victoria Semenitskaya, Veronika Grazhevskaya

Dear journalists, the use of materials from the REVERA website in publications is possible only after our written permission.

To approve materials, please contact us by e-mail: i.antonova@revera.legal or Telegram: https://t.me/PR_revera