TSUE wyjaśnił pojęcie “pastiszu”: co to oznacza dla transakcji z aktywami muzycznymi

16.04.2026

• Stan faktyczny
• Stanowisko TSUE
• Konsekwencje dla M&A
• Spółki z branży AI
• Co dalej
• Contact a lawyer for further information

14 kwietnia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie Pelham v. Kraftwerk (C-590/23) – i po raz pierwszy szczegółowo wyłożył pojęcie „pastiszu" w rozumieniu europejskiego prawa autorskiego. Dla rynku fuzji i przejęć (M&A) wyrok ten ma bezpośrednie konsekwencje praktyczne.

Stan faktyczny

W 1997 r. wytwórnia Pelham GmbH wykorzystała w piosence „Nur mir" dwusekundowy fragment z sekcji rytmicznej utworu Kraftwerk „Metall auf Metall" (1977). Założyciele Kraftwerk skierowali sprawę do sądu.

Spór trwa już niemal 30 lat i był przedmiotem dwóch pytań prejudycjalnych skierowanych do TSUE. W pierwszym wyroku z 2019 r. (C-476/17) Trybunał stwierdził, że samplowanie bez zgody uprawnionego może naruszać prawa producenta fonogramu – chyba że sampel został zmieniony do stopnia całkowitej nierozpoznawalności.

Po tym jak w 2021 r. w Niemczech weszło w życie wyjątek dotyczący pastiszu (implementacja art. 5 ust. 3 lit. k dyrektywy 2001/29/WE), pojawiło się nowe pytanie: czy samplowanie mieści się w zakresie tego wyjątku – i co w ogóle należy rozumieć przez pastisz?

Stanowisko TSUE

Trybunał sformułował następującą definicję: pastisz (pastiche) – to utwór, który przywodzi na myśl jedno lub kilka istniejących dzieł, wyraźnie się od nich odróżniając, i wykorzystuje niektóre ich charakterystyczne elementy – w tym poprzez samplowanie – w celu nawiązania z nimi artystycznego lub twórczego dialogu.

Dialog ten może przybierać rozmaite formy: otwarta stylizacja, hołd twórczy, humorystyczna lub krytyczna wypowiedź nawiązująca do oryginału.

Co istotne: Trybunał przyjął kryterium obiektywne. Wykazywanie zamiaru twórcy nie jest konieczne – wystarczy, by „pastiszowy" charakter dzieła był oczywisty dla osoby zaznajomionej z oryginałem.

Trybunał zastrzegł przy tym wyraźnie, że wyjątek nie stanowi uniwersalnej klauzuli dla wszelkich twórczych zapożyczeń. Ukryte imitacje i plagiat pozostają poza jego zakresem.

Konsekwencje dla M&A

• Weryfikacja ryzyk IP w katalogach muzycznych

Aktywa IP zawierające nieoczyszczone sample są tradycyjnie wyceniane z dyskontem. Hip-hop i muzyka elektroniczna lat 90. i 2000. zbudowane są na samplowaniu, a znaczna część tych sampli nigdy nie przeszła pełnej procedury „clearance”.
Wyrok TSUE tworzy nową kategorię: część sampli może być teraz legalnie stosowana na tej podstawie prawnej. Ryzyko nie zostaje automatycznie wyeliminowane, lecz zmienia się podejście do jego oceny i podziału między strony transakcji.

• Aktualizacja due diligence

Standardowa lista kontrolna IP dla aktywów muzycznych w UE może wymagać rewizji. Dla każdej pozycji, której prawo do korzystania jest potencjalnie chronione wyjątkiem pastiszu, niezbędna jest odrębna analiza prawna: na ile obrona jest przekonująca, jaki jest kontekst gatunkowy i artystyczny, czy istnieje orzecznictwo w analogicznych sprawach.

• Rewizja oświadczeń i gwarancji

Standardowe postanowienie w umowie sprzedaży udziałów (SPA), zgodnie z którym wszystkie przedmioty prawa autorskiego są wykorzystywane zgodnie z prawem, może teraz zostać uzupełnione. W transakcjach dotyczących katalogów muzycznych w UE można wprowadzić odrębną kategorię oświadczeń dla pozycji, w odniesieniu do których sprzedający powołuje się na pastiche defense. Odrębną kwestią pozostaje podział ryzyka na wypadek, gdyby ta obrona nie ostała się przed sądem.

• Uwzględnienie lokalizacji geograficznej

Wyjątek dotyczący pastiszu obowiązuje wyłącznie w jurysdykcjach, które wdrożyły dyrektywę 2001/29, a implementacja ta przebiegała w poszczególnych państwach członkowskich niejednorodnie. W Stanach Zjednoczonych zastosowanie ma doktryna fair use, natomiast w Zjednoczonym Królestwie po Brexicie obowiązują własne regulacje. Składnik aktywów zgodny z prawem UE może generować odrębne ryzyko w odniesieniu do tego samego katalogu przed sądem amerykańskim lub brytyjskim. W przypadku transakcji transgranicznych – w szczególności przy nabyciu europejskiej wytwórni przez fundusz amerykański – konieczna będzie odrębna analiza geograficzna w wycenie IP.

Spółki z branży AI

Wyrok nie dotyczy bezpośrednio spółek, które trenują modele na treściach muzycznych lub tworzą produkty w zakresie generowania muzyki. Argument o „rozpoznawalnym dialogu artystycznym z istniejącymi dziełami" jest jednak coraz częściej przywoływany w stanowiskach prawnych takich podmiotów. W procesach due diligence aktywów AI w UE jest to nowy czynnik, który jak dotąd rzadko uwzględnia się w standardowych procedurach.

Co dalej

Federalny Sąd Najwyższy Niemiec zastosuje test TSUE do konkretnych okoliczności faktycznych sprawy Kraftwerk – a wyrok ten stanie się pierwszym praktycznym punktem odniesienia dla praktyki całej Unii Europejskiej. Kluczowe pytanie, które Trybunał pozostawił otwartym: kim dokładnie jest „osoba zaznajomiona z oryginalnym dziełem" na potrzeby testu obiektywnego. Do czasu ukształtowania się stabilnej linii orzeczniczej kryterium to będzie źródłem sporów.

Planujesz transakcję z aktywami muzycznymi w UE? Skontaktuj się z prawnikami REVERA, aby przeprowadzić zaktualizowane IP due diligence z uwzględnieniem wyroku Pelham v. Kraftwerk.

Author: Inna Semenova