21 мая 2026 года президент Международного арбитражного суда ICC Claudia T. Salomon лично представила ключевые изменения Арбитражного регламента ICC на конференции Dispute Resolution in M&A Transactions в Варшаве.
Новый регламент вступает в силу уже через 10 дней — 1 июня 2026 года — и применяется ко всем заявлениям об арбитраже, поданным начиная с этой даты.
Для сторон M&A-договоров, содержащих арбитражную ICC-оговорку, это влечет изменения в моделировании процессуальной архитектуры.
Введена новая процедура (opt-in): финальное решение выносится в течение трех месяцев. Спор разрешается исключительно на основании письменных материалов, без слушания; стороны вправе согласовать вынесение решения без мотивировочной части. Объединение требований и консолидация дел не допускаются.
Процедура запускается в качестве пилотного проекта и, по оценке ICC, наиболее востребована в криптовалютных и товарных сделках, где скорость исполнения критична
Expedited Procedure (EPP) теперь автоматически применяется к спорам на сумму до $4 млн по соглашениям, подписанным начиная с 1 июня 2026 года. По статистике ICC, в 2025 году под этот порог подпадало более 40% всех поданных заявлений.
Базовая структура EPP не меняется: единственный арбитр, шестимесячный срок вынесения решения, сокращенные тайминги и пониженные ставки расходов.
Terms of Reference (ToR) — документ, исторически определявший предмет спора и процессуальную рамку, — больше не является обязательным шагом. Трибунал вправе составить ToR по собственному усмотрению, если сочтет это полезным. Практическим подтверждением служит опыт EPP: из более чем 1 000 дел, рассмотренных без обязательных ToR, лишь менее 25 трибуналов решили их составить.
Ключевую роль теперь играет Case Management Conference (CMC), которая остается обязательной и проводится в течение 30 дней после передачи дела трибуналу.
Новые требования после первой CMC могут быть предъявлены только с разрешения трибунала — с учетом стадии процесса и сопутствующих расходов.
Фиксированный шестимесячный срок вынесения финального решения (ст. 31 Регламента 2021 года) отменяется. Теперь срок определяется Президентом ICC Court исходя из процессуального тайминга или мотивированного запроса трибунала.
| Это приводит правила в соответствие с практикой, так как в реальности этот срок и прежде регулярно продлевался. |
Процедура Emergency Arbitration (экстренные обеспечительные меры до формирования трибунала) теперь может инициироваться не только против подписантов арбитражного соглашения. Президент ICC Court вправе распространить ее на лицо, в отношении которого на основании материалов заявления можно сделать вывод о наличии обязывающего арбитражного соглашения. Это отражает практику, сложившуюся по 287 EA-заявлениям с момента введения процедуры в 2012 году.
Введены предварительные охранительные ордера (preliminary orders): после вынесения ордера другие стороны немедленно получают право быть заслушанными, а Emergency Arbitrator вправе скорректировать ордер с учетом их позиций.
Регламент приведен в соответствие с Типовым законом UNCITRAL.
Каждая сторона обязана с самого начала арбитража передать ICC Секретариату список лиц и организаций, связанных со спором, чтобы арбитры-кандидаты могли оценить потенциальные конфликты интересов.
Любые сомнения арбитра разрешаются в пользу раскрытия. При этом сам факт раскрытия не означает отсутствия независимости или беспристрастности.
Параллельно Регламент прямо возлагает на арбитров обязанность сохранять конфиденциальность сведений об арбитраже.
Что это значит для M&A сделок
ICC-арбитраж — одна из наиболее распространенных форм разрешения споров в трансграничных M&A сделках. Изменения регламента затрагивают несколько ключевых условий.
Для крупных M&A это редкость, однако в спорах по заверениям и гарантиям (representations & warranties) или по механизмам корректировки цены такой сценарий вполне реален.
Если стороны хотят исключить применение EPP, это нужно прямо предусмотреть в оговорке. А вот сверхускоренная 3-месячная процедура не применяется автоматически, и ее, наоборот, нужно предусматривать в договоре.
Расширение круга лиц, против которых возможна Emergency Arbitration, критично в структурированных M&A сделках: холдинговые компании, SPV, поручители и иные связанные стороны, не подписавшие арбитражное соглашение напрямую, теперь могут оказаться вовлечены в экстренную процедуру.
| Это усиливает роль EA как инструмента защиты сделки и одновременно повышает риски для структур с разветвленным юридическим лицом. |
| В контексте M&A это может быть существенно при угрозе вывода активов или нарушения условий lock-up в период между подписанием и закрытием. |
Отмена обязательных ToR ускоряет начало арбитража, но смещает нагрузку на CMC.
В M&A спорах, где предмет требований нередко уточняется по мере аудита пост-закрытия, это означает: все требования нужно четко формулировать до или на первой CMC. В противном случае потребуется разрешение трибунала, и любое промедление будет стоить времени и денег.
| Новые требования к раскрытию информации об аффилированных лицах актуальны для сделок с участием PE-фондов, портфельных компаний и инвестиционных структур: список связанных лиц может быть значительным, и его нужно готовить заблаговременно. |
По вопросам применения новых Правил ICC к вашим сделкам или действующим арбитражным оговоркам — обращайтесь к команде REVERA.
Авторы: Инна Семенова.
