Transakcje venture capital w IT: „As Converted”

Kontynuujemy nasz cykl publikacji na temat narzędzi w transakcjach venture capital w IT zgodnie z prawem angielskim. Dziś przyjrzymy się conversion rights – prawom do konwersji akcji.

Dlaczego konwertuje się akcje?

Conversion rights to prawo posiadaczy akcji uprzywilejowanych (preferred stock) do ich konwersji na zwykłe akcje (common stock). W transakcjach venture capital prawa konwersji stanowią narzędzie ochronne inwestora. Przy wejściu do spółki inwestor otrzymuje akcje preferred stock, które zapewniają mu uprzywilejowane prawa, takie jak:

• liquidation preference (priorytetowy zwrot inwestycji przy likwidacji spółki),
• prawo weta przy głosowaniu,
• pierwszeństwo w podziale dywidend.

Mimo tych korzyści inwestor może uznać, że w pewnym momencie konwersja na common stock będzie dla niego bardziej opłacalna – szczególnie jeśli wartość zwykłych akcji wzrosła, co pozwala na uzyskanie wyższej wypłaty przy sprzedaży.

Jakie są rodzaje praw konwersji?

Wyróżniamy dwa główne typy conversion rights:

1. Optional conversion rights (konwersja dobrowolna) – inwestor może według własnego uznania zamienić swoje preferred stock na common stock (zwykle w stosunku 1:1). Powszechnie stosowane w momencie sprzedaży spółki (exit).

   Przykład: Inwestor posiada 1x non-participating liquidation preference, czyli:Może albo odzyskać zainwestowaną kwotę w całości, Albo otrzymać proporcjonalną część wpływów ze sprzedaży spółki, jeśli zdecyduje się na konwersję na common stock. Jeśli druga opcja przynosi większy zysk, inwestor wybiera konwersję.
    

2. Mandatory conversion rights (konwersja obowiązkowa) – akcje konwertują się automatycznie, gdy spełnione zostaną określone warunki, najczęściej związane z IPO (wejściem na giełdę). Spółkom zależy na uprośczeniu struktury kapitałowej przed IPO, dlatego dokumenty często przewidują przekształcenie wszystkich preferred stock w common stock, jeśli IPO spełnia określone wymagania (np. minimalna cena akcji i wpływy z oferty). Im wyższe progi konwersji, tym większa pewność inwestorów, że IPO zapewni im godziwy zysk.

Założyciele spółki mogą jednak próbować obniżyć te progi, aby uniknąć ryzyka blokowania IPO przez inwestorów posiadających preferred stock.
Innym mechanizmem jest konwersja według decyzji określonej grupy inwestorów – ogranicza to ryzyko blokowania decyzji przez mniejszościowych akcjonariuszy.

Co oznacza „As Converted”?

W dokumentach często pojawia się zapis „As Converted”, np. w kontekście podziału dywidend lub głosowania:
Dywidendy: mogą być obliczane tak, jakby akcje preferred stock były już zamienione na common stock.
Głosowanie: może odbywać się tak, jakby akcje preferred stock zostały już przekształcone w common stock.

• „As Converted” oznacza, że w kontekście wyliczania praw inwestorów przyjmuje się, że ich preferred stock zostały hipotetycznie przekonwertowane na określoną liczbę common stock (choć fizyczna konwersja jeszcze nie nastąpiła). Zwykle początkowy współczynnik konwersji wynosi 1:1, czyli np. 1000 akcji preferred stock = 1000 akcji common stock.

Jednak współczynnik ten może się zmieniać – np. jeśli wartość common stock spada (down round), konwersja może przynieść większą liczbę akcji.
Warto uważnie analizować dokumenty, aby nie dopuścić do nadmiernego rozwodnienia akcji i niekorzystnej zmiany współczynnika konwersji.

Podsumowanie

Konwersja akcji pełni różne funkcje:

• Strukturyzacja exitu inwestora,
• Elastyczna realizacja praw związanych z preferred stock,
• Przygotowanie spółki do IPO,
• Ochrona przed blokowaniem kluczowych decyzji.

Każdy z tych procesów wiąże się z ryzykiem dla drugiej strony, dlatego negocjacje umowy powinny dokładnie określać warunki konwersji, aby uniknąć niepożądanych skutków (np. rozwodnienia udziałów, blokady IPO czy niekorzystnych efektów przymusowej konwersji).
 

Drodzy dziennikarze, wykorzystanie materiałów ze strony internetowej REVERA w publikacjach jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody. 

W celu zatwierdzenia materiałów prosimy o kontakt e-mail: i.antonova@revera.legal lub Telegram: https://t.me/PR_revera