Transakcje venture capital w IT: Pay-to-Play

Kontynuujemy poznawanie narzędzi stosowanych w transakcjach venture capital w IT zgodnie z prawem angielskim. Dziś zwrócimy uwagę na Pay-to-Play – mechanizm zachęcający akcjonariuszy do uczestnictwa w finansowaniu firmy.  

Co oznacza Pay-to-Play?  

Pay-to-Play tłumaczy się jako „zapłać, aby pozostać w grze” i oznacza wymóg dla akcjonariusza, aby wniósł finansowanie do spółki („zapłać”), aby zachować swój udział i/lub swoje prawa oraz przywileje („pozostań w grze”). Jeśli akcjonariusz odmówi, „przegrywa”, a w konsekwencji traci swój udział i/lub prawa oraz przywileje.  

Dlaczego Pay-to-Play jest potrzebny?  

Pay-to-Play jest stosowane, aby zachęcić inwestorów do uczestnictwa w kolejnych rundach finansowania. W praktyce narzędzie to jest wykorzystywane rzadko. Najczęściej prawa przyznane inwestorowi w danej rundzie są zachowane przez cały okres funkcjonowania spółki i nie zależą od kolejnych rund. Inwestor może według własnego uznania współfinansować kolejne rundy.  

Firmy mogą jednak wdrażać ten mechanizm na przykład w celu ochrony przed sytuacją, w której dotychczasowi inwestorzy czerpią korzyści z przyszłych rund finansowania, nie angażując się w nie aktywnie. Pay-to-Play pozwala również zachować pewność co do wsparcia obecnych inwestorów oraz ich zaangażowania w cele i kierunek rozwoju spółki, co może być pozytywnym sygnałem dla nowych inwestorów.  

Jak wykorzystuje się Pay-to-Play?  

Mechanizm ten może przyjmować formę bonusu lub sankcji:  

• Bonus: Jeśli inwestor spełni warunek „zapłać” i weźmie udział w finansowaniu, zachowuje swój udział w spółce, prawa i przywileje, a w niektórych przypadkach może liczyć na dodatkowe korzyści, np. nadanie nowych praw lub konwersję akcji na wyższą klasę.  
• Sankcja: Jeśli inwestor nie spełni wymogu „zapłać” i nie weźmie udziału w finansowaniu, jego udział zostaje rozwodniony, a on traci prawa i przywileje. Firma może np. odebrać mu prawo weta, ochronę przed rozwodnieniem (anti-dilution), przywileje likwidacyjne (liquidation preference) lub skonwertować jego akcje na niższą klasę (z akcji uprzywilejowanych na zwykłe). Oba mechanizmy mogą być stosowane zarówno jednocześnie, jak i osobno. W drugim przypadku inwestor, który nie uczestniczy w finansowaniu, „przegrywa”, podczas gdy pozostali uzyskują przewagę i stabilniejszą pozycję w firmie.  

Pay-to-Play jest narzędziem zachęcającym inwestorów do finansowania spółki oraz zachowania (lub zdobycia) praw i przywilejów. Ze względu na dodatkowe zobowiązania finansowe, inwestorzy nie zawsze zgadzają się na jego stosowanie – jeśli model funduszu inwestycyjnego nie przewiduje udziału w kolejnych rundach, mechanizm Pay-to-Play może być dla niego nie do zaakceptowania.  

Autorzy: Victoria Semenitskaya, Veronika Grazhevskaya

Szanowni dziennikarze, wykorzystanie materiałów ze strony internetowej REVERA w publikacjach możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody. 

W celu skoordynowania materiałów prosimy o kontakt e-mailowy: i.antonova@revera.legal lub telegramowy: https://t.me/PR_rever