R&D w Polsce – spółka zależna czy oddział?

12.11.2025

Planujesz rozwój działalności badawczo-rozwojową w UE? Polska to najlepszy wybór dzięki wysoko wykwalifikowanych specjalistów oraz korzystnych programach podatkowym.

Międzynarodowe firmy zazwyczaj wybierają jeden z dwóch modeli: spółkę zależną (sp. z o.o.) lub oddział.

Spółka zależna (sp. z o.o.): Twoja strategiczna

Spółka zależna to samodzielna osoba prawna, zazwyczaj w 100% należąca do zagranicznej spółki matki.

Może ona:

• bezpośrednio zatrudniać pracowników,
• zawierać umowy i posiadać majątek we własnym imieniu,
• ograniczać odpowiedzialność spółki matki,
• oraz – co najważniejsze – korzystać z najlepszych programów podatkowych w Polsce: nawet do 200% ulgi podatkowej na działalność B+R oraz 5% stawki podatku w ramach IP Box od kwalifikowanych dochodów z praw własności intelektualnej, w tym z tworzenia oprogramowania.

Rejestracja spółki trwa około 2–3 tygodni i wymaga minimalnego kapitału zakładowego 5.000,00 PLN (ok. 1 200 EUR).

Spółka zależna podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych (CIT) w Polsce — standardowa stawka to 19%, lub 9% dla małych podatników — z możliwością korzystania z ulgi B+R (do 200% odliczenia) oraz IP Box (5% podatku) dla kwalifikowanych dochodów z własności intelektualnej.

Oddział: prosta rejestracja, ale istotne ograniczenia

Warto mieć na uwadze, iż oddział nie jest odrębną osobą prawną; a stanowi swoiste rozszerzenie działalności zagranicznej spółki matki.

Ograniczenia związane są z tym, iż:

• może on prowadzić wyłącznie działalność tożsamą z działalnością spółki matki,
• konieczne jest ptowadzenie oddzielnej księgowości dla operacji w Polsce,
• a jego zyski są opodatkowane w Polsce jako część dochodu spółki matki.

Choć rejestracja oddziału jest prostsza, forma ta jest znacznie mniej elastyczna w zakresie długoterminowego zatrudnienia, inwestycji czy zawierania złożonych umów.

Oddziały są zwykle wykorzystywane przy projektach tymczasowych lub gdy mają pełnić funkcje reprezentacyjne, natomiast spółki zależne wybierane są do długoterminowej działalności i rozwoju.

Wnioski

W niemal większości przypadków tego typu inwestycji wybierany jest model założenia spółki zależnej, jako najlepsze rozwiązanie ze względu na niezależność prawną, łatwość obsługi oraz dostęp do kluczowych ulg podatkowych dla innowacji w Polsce.

Decyzja o wyborze między spółką z o.o. a oddziałem ma charakter strategiczny – wpływa na strukturę działalności, obowiązki podatkowe i elastyczność operacyjną w przyszłości.

Już dziś skontaktuj się z REVERA Polska. Przeanalizujemy Twoje cele i pomożemy zaprojektować optymalną strukturę zapewniającą maksymalne korzyści w Polsce.

Autor artykułu: Aleksander Skirpan

---

Szanowni dziennikarze, korzystanie z materiałów zamieszczonych na stronie REVERA w publikacjach jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody.