Założenie biura badawczo-rozwojowego (R&D) w Polsce: spółka zależna czy oddział?

12.11.2025

• Spółka zależna (sp. z o.o.): Twoja strategiczna baza
• Oddział: prosta rejestracja, ale istotne ograniczenia
• Wniosek
• Napisz do naszego prawnika, aby dowiedzieć się więcej

Planujesz rozwijać działalność badawczo-rozwojową w UE? Polska to najlepszy wybór dzięki wysoko wykwalifikowanym specjalistom oraz korzystnym zachętom podatkowym.

Międzynarodowe firmy zazwyczaj wybierają jeden z dwóch modeli: spółkę zależną (sp. z o.o.) lub oddział.

Spółka zależna (sp. z o.o.): Twoja strategiczna baza

Spółka zależna to samodzielna polska osoba prawna, zazwyczaj w 100% należąca do zagranicznej spółki macierzystej.
Może ona:

• zatrudniać pracowników bezpośrednio,
• zawierać umowy i posiadać majątek we własnym imieniu,
• ograniczać odpowiedzialność spółki macierzystej,
• oraz – co najważniejsze – korzystać z najlepszych zachęt podatkowych w Polsce: nawet 200% ulgi podatkowej na działalność B+R oraz 5% stawki podatku w ramach IP Box od kwalifikowanych dochodów z praw własności intelektualnej, w tym z tworzenia oprogramowania.

Rejestracja spółki trwa około 2–3 tygodni i wymaga minimalnego kapitału zakładowego (ok. 1 200 EUR).

Spółka zależna podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych (CIT) w Polsce — standardowa stawka 19%, lub 9% dla małych podatników — z możliwością korzystania z ulgi B+R (do 200% odliczenia) oraz IP Box (5% podatek) dla kwalifikowanych dochodów z własności intelektualnej.

Oddział: prosta rejestracja, ale istotne ograniczenia

Oddział nie jest odrębną osobą prawną; stanowi rozszerzenie zagranicznej spółki macierzystej.
Jest ograniczony, ponieważ:

• może prowadzić wyłącznie działalność identyczną z działalnością spółki macierzystej,
• musi prowadzić oddzielną księgowość dla operacji w Polsce,
• a jego zyski są opodatkowane w Polsce jako część dochodu spółki macierzystej.

Choć rejestracja oddziału jest prostsza, forma ta jest znacznie mniej elastyczna w zakresie długoterminowego zatrudnienia, inwestycji czy zawierania złożonych umów.

Oddziały są zwykle wykorzystywane przy projektach tymczasowych lub funkcjach reprezentacyjnych, natomiast spółki zależne wybierane są do długoterminowej działalności i rozwoju IP.

Wniosek

W niemal wszystkich przypadkach inwestycji w R&D spółka zależna (sp. z o.o.) jest najlepszym rozwiązaniem ze względu na niezależność prawną, łatwość obsługi bankowej oraz dostęp do kluczowych ulg podatkowych dla innowacji w Polsce.

Wybór pomiędzy spółką z o.o. a oddziałem to decyzja strategiczna, która określi Twoją bazę podatkową na wiele lat.

Skontaktuj się z REVERA Polska już dziś. Przeanalizujemy Twoje cele R&D i pomożemy zaprojektować optymalną strukturę zapewniającą maksymalne korzyści podatkowe w Polsce.

Autor artykułu: Aleksander Skirpan

---

Szanowni dziennikarze, korzystanie z materiałów zamieszczonych na stronie REVERA w publikacjach jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody.