Победа арбитражной команды REVERA в споре по SaaS соглашению по английскому праву - цифровизация и белорусский арбитраж
Продолжаем рассказывать о свежих победах команды Arbitration & IT Disputes REVERA law group. Сегодня мы хотим поделиться новостью о победе в одном из наиболее интересных и прецедентных арбитражных споров, рассмотренных в Республике Беларусь за последние несколько лет.
Команда REVERA представляла интересы белорусской продуктовой IT компании в споре по взысканию задолженности по договору возмездного оказания услуг по модели SAAS против мальтийской компании, рассмотренному МАС при БелТПП.
Стороны спора
Истцом по делу являлась белорусская компания, резидент Парка Высоких Технологий, которая занимается разработкой и поддержкой онлайн-платформ, позволяющих в режиме реального времени осуществлять закупку рекламы на основании ставок с использованием технологии искусственного интеллекта.
Ответчиком являлась мальтийская компания, часть крупной международной группы с офисами в 16 странах, которая занимается организацией для клиентов рекламных кампаний и продвижением продуктов клиентов с использованием онлайн платформ.
Предыстория
В 2019 году Ответчик принял Соглашение об условиях обслуживания (Terms of Service) путем создания учетной записи (аккаунта) на сайте Истца с целью последующего размещения с ее помощью высокотаргетированной рекламы. Соглашение подчинено праву Англии и Уэльса.
Ответчик должен был авансировать услуги по проведению рекламных кампаний путем зачисления денежных средств на свою учетную запись. В дальнейшем данные денежные средства списываются Истцом в зависимости от условий рекламной кампании, выбранной Ответчиком.
После года успешного сотрудничества Истец согласился на предложение Ответчика по изменению условий оплаты, и стороны перешли на модель оплаты по факту. Такой переход стороны зафиксировали в отдельном документе в электронном виде в формате pdf, который назвали договором и, который кроме условий оплаты в остальной части дублировал содержание Соглашения.
В последующем Ответчик систематически не оплачивал услуги по использованию онлайн-платформы, в связи с чем Истец приостановил доступ Ответчика к платформе. Попытки урегулировать ситуацию мирным путем не увенчались успехом, потому Истец инициировал разбирательство по взысканию задолженности в Международном арбитражном суде при БелТПП. Спор рассматривался в соответствии с нормами права Англии и Уэльса, а также корпоративного законодательства Республики Мальта.
Наиболее интересные особенности дела
В рамках данного дела поднималось уникальные для Республики Беларусь вопросы, каждый из которых заслуживает отдельного внимания и будет подробно разобран нами в дальнейших новостях.
1. К примеру, первоначально вопрос возник к «цифровой» арбитражной оговорке, закрепленной в Соглашении (Terms of service) на сайте Истца.
Рассмотрение спора в арбитраже имеет большое количество преимуществ: гибкость, беспристрастность, конфиденциальность, упрощенная процедура исполнения в иностранных юрисдикциях и др. Однако для передачи спора на рассмотрение в арбитраж стороны должны прямо договориться об этом путем заключения арбитражного соглашения.
Арбитражное соглашение составляется в письменной форме, потому возникает вопрос о действительности такой оговорки, размещенной в условия обслуживания на сайте, согласие на которую дается путем регистрации аккаунта. Особенно это важно для IT-компаний, работающих с клиентами по всему миру и использующими преимущественно электронные документы.
Следует отметить, что в странах ЕС, Великобритании и США такие соглашения, как правило, считаются действительными, но в Беларуси такая практика была неизвестна.
В рамках данного спора арбитражной команде REVERA law group удалось убедить состав арбитров МАС при БелТПП в том, что арбитражная оговорка, заключенная посредством акцепта публичной оферты и создания учетной записи на онлайн-платформе является действительной в Республике Беларусь.
2. Другой сложный вопрос был связан с толкованием «договоров» об оплате по факту как единого соглашения вместе с Terms of Service на сайте, а не нескольких отдельных договоров.
Арбитражной команде REVERA удалось убедить состав арбитров в том, что, несмотря на подписание сторонами отдельного документа с измененными условиями оплаты, данный «договор» не является самостоятельным и подписывается в развитие Условий оказания услуг, размещенных на онлайн-платформе.
3. Изначально неодназначным был также вопрос об оценке действий лица, не являющегося руководителем ответчика, в том числе по признанию долга и направлению «договоров» об оплате по факту.
Обычное явление, когда от имени компании коммуникацию ведет не ее руководитель, а один из ответственных менеджеров – именно это происходило и в данном случае. В связи с этим возник вопрос об оценке действий такого менеджера: представляет ли он в таком случае компанию и имеет ли юридическую силу, к примеру, признание долга.
Так как Ответчик – мальтийская компания, то этот вопрос регулировался уже не только английским правом, а корпоративным мальтийским правом. Тем не менее, нам удалось убедить состав суда, что действия менеджера имеют юридическую силу.
Решение по существу спора
Несмотря на неоднократно отмеченную арбитрами высокую сложность спора, состав арбитров принял сторону Истца. Состав арбитров признал, что обладает компетенцией на рассмотрение спора, взыскал с Ответчика полную сумму задолженности, а также сумму расходов, понесенных на процессуальные действия и сумму уплаченного арбитражного сбора.
В дальнейших постах мы разберем наиболее интересные нюансы, так как они отражают влияние цифровизации на процедуру разрешения споров.
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
